Legal Due Dilligence (LDD) atau lazimnya juga disebut legal audit adalah suatu kegiatan pemeriksaan secara seksama dari segi hukum yang dilakukan oleh konsultan hukum terhadap suatu perusahaan atau obyek transaksi sesuai dengan tujuan transaksi, untuk memperoleh informasi atau fakta material yang dapat menggambarkan kondisi suatu perusahaan atau objek transaksi.

Pada dasarnya, LDD dilakukan oleh konsultan untuk menganalisis dokumen perusahaan dengan tujuan-tujuan tertentu.  Pertama, untuk memperoleh status hukum atau penjelasan hukum terhadap  dokumen yang diaudit atau diperiksa; kedua, untuk memeriksakan legalitas suatu badan hukum/badan usaha; ketiga, untuk memeriksa tingkat ketaatan suatu badan hukum/badan usaha; keempat, untuk memberikan pandangan hukum atau kepastian hukum dalam suatu kebijakan yang dilakukan oleh perusahaan.

Saat ini, LDD telah menjadi kebutuhan bagi perusahaan dalam proses pengambilan keputusan atas transaksi atau tindakan korporasi. Untuk itu, langkah pertama yang perlu dilakukan dalam LDD adalah membicarakan kepada para pihak perusahaan yang bersangkutan untuk mengetahui  rencana dan tujuan perusahaan. Apakah dalam rangka akuisisi, merger, emisi atau tujuan lain karena dalam prakteknya LDD tidak hanya digunakan untuk penawaran umum atau IPO. Langkah selanjutnya, konsultan hukum perlu mendalami siapa pihak perusahaan yang ditangani. Hal ini berkaitan dengan kerahasiaan informasi saat mendapatkan temuan dari proses pemeriksaan yang perlu diberitahukan kepada pihak perusahaan.

Kemudian, langkah berikutnya adalah menyusun tim kerja konsultan yang akan melakukan LDD. Dalam hal ini setidaknya ada delapan dokumen yang harus diperiksa dan diverifikasi oleh konsultan hukum untuk selanjutnya dibuat dalam bentuk laporan LDD. Berikut delapan dokumen tersebut, antara lain:

  1.  Anggaran Dasar Perusahaan, antara lain berupa  akta pendirian perusahaan, berita acara rapat pemegang umum saham, daftar pemegang saham perusahaan, struktur organisasi perusahaan, daftar bukti penyetoran modal perusahaan, anggaran dasar perusahaan yang telah disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
  2. Dokumen-dokumen mengenai aset perusahaan, berupa sertifikat-sertifikat tanah, surat-surat tanda bukti kepemilikan kendaraan bermotor, dokumen-dokumen kepemilikan saham pada perusahaan lain, dan sebagainya.
  3. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditandatangani oleh perusahaan dengan pihak ketiga, antara lain berupa perjanjian hutang piutang, perjanjian kerja sama, perjanjian dengan (para) pemegang saham, perjanjian-perjanjian dengan supplier; dan sebagainya.
  4. Dokumen-dokumen mengenai perizinan dan persetujuan perusahaan, antara lain berupa surat keterangan domisili perusahaan, tanda daftar perusahaan, perizinan dan persetujuan yang dikeluarkan oleh instansi pemerintah, dan sebagainya.
  5. Dokumen-dokumen yang berkaitan dengan permasalahan kepegawaian perusahaan, antara lain berupa peraturan perusahaan, dokumen mengenai jaminan sosial tenaga kerja (jamsostek), dokumen mengenai ijin tenaga kerja asing, dokumen mengenai perijinan dan kewajiban pelaporan mengenai kepegawaian, dokumen mengenai upah tenaga kerja, dokumen mengenai kesepakatan kerja bersama dan sebagainya.
  6. Dokumen-dokumen mengenai asuransi perusahaan, antara lain berupa polis asuransi gedung, polis kendaraan, polis mengenai gangguan usaha, polis untuk pihak ketiga (misalnya konsumen), polis koperasi, polis dana yang tersimpan dan sebagainya.
  7. Dokumen-dokumen mengenai pajak perusahaan, antara lain berupa Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP) perusahaan, dokumen mengenai Pajak Bumi Bangunan (PBB), dokumen mengenai pajak-pajak terhutang dan lain-lain.
  8. Dokumen-dokumen yang berkenaan dengan terkait atau tidak terkaitnya perusahaan dengan tuntutan dan/atau sengketa baik di dalam maupun di luar Pengadilan.

Konsultan hukum harus memeriksa semua dokumen tersebut sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang ada. Apabila ternyata menemukan adanya pelanggaran maka konsultan hukum wajib memberitahukan kepada pihak perusahaan. Jika tidak ditindaklanjuti oleh pihak perusahaan untuk segera diperbaiki atau memang tidak dapat diperbaiki lagi sedangkan pelanggaran tersebut mempunyai akibat hukum. Maka konsultan hukum wajib memberikan pendapatnya mengenai hal tersebut.

Dengan begitu, LDD sangat dibutuhkan dan diharapkan dapat memberikan kemudahan dan kemanfaatan bagi pihak perusahaan dalam perkembangan dunia bisnis mereka. Selain itu, LDD dilakukan untuk mengurangi potensi timbulnya resiko yang berdampak pada kerugian perusahaan.

Ingin mengajukan pertanyaan dan konsultasi? Kami siap membantu Anda. Silakan hubungi abpadvocates.com di +62 21 2985 7270 atau email ke: hello@abpadvocates.com

 
Muhda Partner ABP Advocates
Hi, may I help you?
Send